一、中央企业改制模式的演变
　　国有企业改制是指按《公司法》的规定，以股份制的形式，将国有企业改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在改制过程中，不可避免地要对原企业的业务、资产和人员在原企业的范围内或跨企业的范围内进行重新组合，这一重新组合的过程即所谓的国有企业改制重组。
　　中央企业改制的模式，是伴随国有企业改制的历程而逐渐发展形成的。中央企业先后经历了从特大型中央企业的“存续分立”（分拆改制）改制到大中型国有企业“主辅分离”（分立改制），然后到当前的大型中央企业“整体上市”（整体续存）这样一个发展过程。
　　（一）90年代中后期的中央企业“存续分立”（分拆改制）改制模式
　　20世纪90年代中后期，一批特大型中央企业（集团）开展了重组改制和境外上市的有关工作。这个时期适用于中小型国有企业的“存续分立”（分拆改制）式的改制模式，被照搬、延用到大型或特大型国有企业。
　　“存续分立”模式也称“分拆改制”模式，是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。被改制企业将其部分资产或业务剥离出去。注入新设立的股份有限公司，其余部分资产或业务仍然保留在存续的原主体企业（母公司）内，分立前原主体企业的债务分别由分立后的母子公司按相关协议承担。如上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司就属“分拆改制”模式。
　　1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司（以下简称宝钢集团）。其改制方案将宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司成为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。
　　“存续分立”模式适用于跨行业、跨地区、跨部门、多元化经营的大型企业集团。为了最大限度地募集资金，以中国石油集团公司、中国石化集团公司、中国移动集团公司为代表的垄断性行业的特大型中央企业（集团）在海外上市之前都采用了“存续分立”（分拆改制）方式进行重组改制，形成了资产规模巨大、人员数量众多、历史遗留问题多且矛盾复杂的国有存续企业。
　　虽然“存续分立”（分拆改制）式的改制方案在特定时期，适应了各大中央企业（集团）以优良资产顺利在海外上市融资的需要，但大量盈利能力差的资产、数量众多的富余人员、各种历史遗留问题以及其中蕴含的阻碍中央企业（集团）改革深化的种种矛盾，被留存在国有存续企业，亟待更进一步的改革措施来解决这些问题。这种改组模式不利于企业在改组过程中获取资产剥离所能产生的效益；不利于企业裁减（或剥离）冗员。另外，这种方式特别容易产生关联交易、同业竞争和大股东转移资金等。所以，这种方式近年已经不被采用。
　　（二）2000年以来的中央企业“主辅分离”（分立改制）改制模式
　　“主辅分离”模式也称“分立改制”模式，是国有企业出于深化改革的需要，由主业与辅业分头推进改革的措施。强调“主辅分离”（分立改制），最终目的是从产权上、财务上、资产上和人员上彻底解开主业与辅业之间非市场关系的纽带，最终使国有企业主、辅业全面嵌入产品市场和要素市场的市场机制的约束之下。如上海石油化工总厂分立为上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司就属于“主辅分离”模式。
　　按照整体重组、主辅分离、改制上市的要求，上海石油化工总厂主营业务部分组成中国石油化工股份有限公司上海石油分公司。重组后，原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化上海金山实业公司。
　　因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。
　　2000年以来，随着有色、煤炭、汽车、石油石化、邮电通信等受政府管制较多的资源型或自然垄断型行业的大中型国有企业（集团）改革步伐的加快，“分立改制”（主辅分离）范围不断扩大。
　　根据国有企业改制时对待剥离重组的资产的分类的不同，分立改制可以分为侧重于主辅分立的模式、侧重于产业分立的模式和侧重于区域分立的模式。资产规模大，历史遗留性问题多，社会负担重，富余人员数量多的大中型国有企业，都将侧重于主辅分立的改制模式视为其顺利上市融资的有效途径。主辅分离时，辅业通常被划入不上市的存续企业范畴。
　　“主辅分离”（分立改制），对加快存续企业改革起到了极大的促进作用。当前中央存续企业的改革已作为国有企业改革向纵深推进的重要内容。

（三）2003年以来的中央企业“整体上市”（整体续存）改制模式
　　2000年以后，人们开始对延用了十几年的“存续分立”（分拆改制）式改制模式进行反思并寻求突破与改进。正如陈清泰所指出：存续公司作为控股股东有多重目标。一方面它承担着原企业富余人员、不良资产和不良债务的处置任务，另一方面控制着有融资能力的上市公司。为解决存续部分的困难，国有母体可支配的资源往往就是上市公司。一般的作法是，在包装上市时，把包袱留在控股公司，上市成功后再转嫁给上市公司。特别是国有母体与上市公司领导人大幅度交叉任职，使控股股东和上市公司都失去了独立性。在现实情况下，由于来自内部人的压力更加具体和现实，控股公司往往不惜牺牲上市公司而保全存续公司的利益，挖上市公司墙角，甚至掏空上市公司。
　　“存续分立”式改制模式的弊端显而易见。整体改制上市模式，作为对存续分立上市模式的替代，日益引起政策制定者的重视。
　　“整体上市”改组模式也称“整体续存”改组模式，是指将被改组企业的全部资产（包括经营性资产和非经营性资产）投入股份有限公司，以其为股本，再增资扩股、发行股票和上市的改组模式。改制后，原主体企业注销，其负债由新公司承担。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程简单，重组时间短；原有职工一般都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突。
　　2003年9月，TCL集团以“换股+公募”的吸收合并方式，吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯（000542）成功上市，从而首创上市公司控股股东即集团公司整体上市之先例。3个月之后，武钢集团决定采用定向增发国有股和向社会公众公募相结合的方式，募集资金收购集团公司资产，实现集团公司整体上市。
　　此后，2005年7月宝钢股份公司也采用定向增发国有股和向社会公众公募相结合的方式增发50亿新股，所募资金用于收购母公司宝钢集团公司的钢铁主业资产，由一钢等组成的钢铁生产体系，由宝钢国际等组成的钢铁供应链体系，以及相关产业等三大体系基准价为280.1亿元的钢铁主业资产。宝钢股份可能向集团公司和现有股东增发新股的传闻得到证实。实现其内部钢铁产业的整合，从而完成了宝钢集团钢铁主业资产的“整体上市”。
　　2006年2月，G鞍钢采用向大股东定向增发的方式，成为首家实现整体上市的G股公司，开创了全流通背景下通过大型资本运作实现集团整体上市的模式。鞍钢集团整体上市方案与此前宝钢集团与武钢集团整体上市方案有着显著的不同。G鞍钢为定向增发，没有从证券市场融资，而武钢和宝钢的整体上市均是采用定向增发与增发流通股相结合的方式融资。G鞍钢整体上市案例，有可能成为全流通时代整体上市的一种新模式。
　　目前，神华集团、中国铁通、中国诚通、中国医药、中国高新投资等6家中央企业也正在集团层面上建立自己的董事会，从而为各个集团的整体上市扫平道路。
　　正如有的学者所指出：整体上市模式为决策层所关注，其重要意义在于这种变革的实质是要纠正以往分立式改制方案中隐含的“含重组改制之本而求上市融资之末”的倾向，它是对整个20世纪90年代人们普遍接受的“改制上市，就要进行重组和剥离”的错误观念和“国有企业改制上市，不可避免将短期内难以克服的矛盾、难以解决的包袱甩给存续企业”的错误做法的否定与再认识的过程。
　　据国家发展改革委经济体制与管理研究所张晓文等人2004年，对320个中央企业、国有及国有控股大型骨干企业的改革情况进行的样本问卷调查显示：在所调查的国有大型企业中，企业的改制面达到51.0%。其中，已改为股份有限公司的比例为13.5%，已改为有限责任公司的占28.6%，已改为国有独资公司的占8.9%，正在进行改制的占20.7%。尚未改制的占28.3%。
　　从国有企业公司化改革的实践来看，由于各企业的内部条件、行业特征以及所处的外部环境不同，推进公司制改革的程度也不同。国有大型企业中，企业的改制存在四类情况：第一，有30.5%的企业选择的是整体改制。这类企业一般是自身的经营状况比较好，当地的相关配套改革措施和政策能跟上，具备了整体改制的必要条件。第二，有31.7%的企业正在推进整体改制。这类企业还包括已经完成了局部改制后，又进行二次整体改制的企业。第三，有15.8%的企业选择是已完成局部改制。这类企业通常是不具备整体改制的条件，但拥有一定量的优良资产或有效资源，将这部分资源单独拿出来进行重组整合，成立新的公司制企业，剩余的无效资产、债务、富裕的人员留在存续公司。第四，还有17.1%的企业目前正在推进局部改制。
以上统计显示，中央企业尚未进行改制的比例仍有近一半，下一步推进中央企业改制的任务仍然十分繁重而艰巨。中央企业采取局部改制是受当时改制条件所限而不得已的选择，随着我国经济体制改革的推进和外部配套环境的改善，下一步应以“整体改制、整体上市”为主要方向。

二、中央企业“整体改制、整体上市”的基本思路
　　随着各项改革工作的进展，积极推进国有大型企业“整体改制、整体上市”，从根本上解决存续企业遗留问题的时机已经成熟。国资委主任李荣融指出：“国资委将加快推进国有大型企业股份制改革，积极创造条件推进国有大型企业产权多元化的股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现整体上市”。在新形势下推进中央企业“整体改制、整体上市”，应当坚持积极稳妥的原则，采取渐进式的方法，统筹规划、有序推进，逐步实现“整体改制、整体上市”的目标。
　　（一）关于中央企业“整体改制、整体上市”的策略
　　第一，要制定中央企业“整体改制、整体上市”的总体规划。以建立现代企业制度为目标，以产权制度改革为核心，对中央企业“整体改制、整体上市”的策略以及实施步骤与如何解决中央企业“历史包袱”等难点问题，做出战略性的安排。
　　第二，要建立规范的产权交易市场，加快中央企业的产权改革进程。为实现这一目标：一是在国资委指导下，通过场外“一对一”式的合资改制来实现；二是首先“局部改制、分拆上市”，然后，使用证券市场募集的资金，收购未上市部分资产，实现产权制度改革和“整体改制、整体上市”的目的；三是建立规范的产权交易市场，通过在产权交易市场挂牌运作，引进国内外优秀的战略投资者，完成整体股份制改造，再进一步实现“整体上市”的目的。
　　第三，要选择恰当的改制方略，循序渐进地推进中央企业的“整体改制、整体上市”。整体上市有两种，一种是集团的母公司上市，另一种就是关于某一类业务的整体上市。比如TCL就是母公司上市，而武钢则是钢铁类业务整体上市，但最基本最主要的整体上市是母公司上市。
　　（二）中央企业“整体改制、整体上市”的方式
　　有的专家提出的整体上市分别采取“一步到位”、“两步到位”以及“三步到位”的方式，对于中央企业“整体改制、整体上市”具有参考价值：
　　1、“一步到位”方式是将原国有企业成建制地改造为股份有限公司。该股份有限公司全部继承原国有企业的资产、债权、债务，安排原有员工，业务范围原则不变。在此基础上，引入战略投资者人股，达到上市公司条件后整体上市。这是少数优秀的国有大型企业进行股份制改造的必然选择。
　　2、“两步到位”方式是在“主辅分离”模式基础上的“整体上市”，即将原中央企业经过“精干主体，分离辅业”之后，按照《公司法》的要求，先将原中央企业主业部分改制为投资主体多元化的股份有限公司，达到上市条件后，再实施整体上市。它同第一方式的差异在于：一是精干主体，分离辅业，解决了原国有企业的“历史包袱”；二是组建的股份有限公司是多元股东投资人股的。一般来说，采用这种方式，既符合积极稳妥的原则，又具有分步实施的现实性和可能性，是多数国有大型企业进行股份制改造的现实选择。
　　3、“三步到位”方式是指原国有企业通过“分而治之”、“合而分Or”和“整体上市”的“三步走”方式来实现“整体改制、整体上市”的目标要求。（1）“分而治之”。首先进行主辅分离，在集团母公司旗下，凡有发展前景的二级法人及分公司，只要具备条件的即可进行股份制改造。（2）“合而分立”。集团母公司通过建立与优化产业链，对已实行股份制的子公司和控股、参股公司，按产业链的发展需要，进行整合，同时积极引入优秀的战略投资者，设立新的股份有限公司。（3）“整体上市”。在引入优秀的战略投资者入股，实现股权多元化，符合上市条件的前提下“整体上市”，从而最终实现集团“整体改制、整体上市”的目标要求。
　　对于中央企业来说，一步到位的主辅分离、辅业改制难度很大，所以，将非主业资产剥离到“托管公司”，由“托管公司”经营重组，从而通过“分而治之”、“合而分立”和“整体上市”的“三步走”方式来实现“整体改制、整体上市”是更为可行的办法。 但是，不是所有的中央企业都适合“整体上市”，中央企业整体上市还需要看能否获得市场认可。崔红霞认为，现有“整体上市”模式的成功取决于以下几个条件：
　　一是集团公司与上市公司之间要有高度的产业关联性，通过整体上市能够实现较好的协同效应。如武钢通过购买集团公司的主业资产，上下游将逐渐形成一个完整的产业链，武钢股份将由一家钢材加工企业变成以生产高端钢铁产品为主的大型钢铁联合企业。二是集团公司的资产质量要好。如TCL集团2002年每股收益0.27元，净资产收益率为22.67%，而武钢集团2002年主营业务收入和主营业务利润分别是上市公司的2.92倍和4.10倍。通过收购质量好的资产，上市公司的盈利能力可以大幅提高。

（三）关于中央企业非主业资产经营重组的模式
　　国资委作为代表国家履行国有资产出资人的角色，可以为中央企业之间资产无偿划转重组提供条件，从而可极大地节约谈判成本和交易成本，这也为国资委组建国有资产“托管公司”或“资产经营公司”来重组和处置中央企业非主业资产和不良资产提供了基础。
　　1、“托管公司”的两种实践模式：“整体托管”和“部分托管”。目前的两种实践模式：第一种模式是“整体托管”，即一家企业对另一家企业的“整体托管”。如中国粮油食品（集团）有限公司托管中国土产畜产进出口总公司、中国农业发展集团总公司托管中国农垦（集团）总公司、国家开发投资公司托管中国包装总公司。“整体托管”主要适用于那些接近破产，经营出现困难，存在大量不良资产，自身已经无力为继，为避免企业倒闭引发社会不稳定因素，由其他企业进行“托管”。第二种模式是“部分托管”，即一家企业对另一家企业的一部分非主业资产的“托管”。例如中国诚通集团与中国普天信息产业集团公司协商，准备托管后者的一部分非主业资产。
　　宋云中认为，剥离中央企业非主业资产、业务和人员，交由托管公司运作的优点：一是原主体企业卸掉包袱，实现专业化经营，可以集中精力做大做强主业，提高核心竞争力；二是提高了原主体企业经营的透明度，防止国有企业关联交易和财务数据失真，有利于改善公司治理。三是使原主体企业“整体改制、整体上市”的难度大大降低。
　　由于被托管部分债务重、冗员多、社会负担重，所以外部资金对托管公司的扶持培育不可或缺。主要思路有二个方面：一是在建立国有资本经营预算制度以后，国资委通过国有资产托管公司，运用一部分国有资本收益对托管部分进行“输血”，改善资本负债结构，增强其“造血”机能。二是由托管公司向金融机构融资，先安置一部分职工，通过搞活企业，获得分红、股权转让以及资产变现等收入，再偿还金融机构债务，实现滚动发展。
　　2、非主业资产重组新模式一“资产经营公司”。国有资产“托管公司”经营非主业资产的优点是显而易见的。但是，“托管”存在一个问题，即受托主体行使何种权力，在目前的法律法规上并无界定。对托管主体的职能、经费、工作流程、效果评估等都缺乏明确的规范。于是，从带有重组和处理不良资产概念的“托管模式”过渡到“资产经营公司”模式，由“资产经营公司”来经营剥离的中央企业的非主业资产、不良资产和业务，这是国资委目前正在探索的新模式。
　　“资产经营公司”的职能是具体承担中央企业的整改重组、主辅分离、辅业改制、职工安置、不良资产处置以及非主业业务稳定有序退出等。国资委规划发展局已经重点选择了21个业务板块，包括石化、化工、电力、煤炭、航运、民航、电信、冶金、有色、建筑、建材、电子、房地产、汽车、装备、军工、船舶、商贸、勘察设计、科技和投资业等作为“行业主业”。
　　“资产经营公司”接收的资产大致可以分为六类，包括中央企业主辅分离之后辅业资产、中央企业整体上市之后剥离的存续企业、资产经营不善的企业、效率低下的企业、营利性不高的企业、关闭破产的企业等。具体的构想是，将这些板块中“非主业”的资产、业务、人员剥离到“资产经营公司”，由他们对来自不同企业的资产、业务、人员重新布局，合并同类项，增加资金投入，以提高竞争力；当企业获得竞争能力后，再与外部的同类企业重组，或者出售给外部战略投资者。
由“资产经营公司”来经营剥离的中央企业的非主业资产、不良资产的优点在于：（1）“资产经营公司”作为中间组织，可以在中央大型企业集团重组过程中以独立机构的身份，调节各方面的利益关系，减少矛盾。由于中央企业集团重组是同一出资人内部资产的重新组合，并不涉及到所有制变化，所以，“资产经营公司”完全可以在国资委的支持下，调节好各方面的利益关系，让各方的利益相关者得到满意的结果；（2）同一层次国资管理机制下的国有企业间的资产重组可能简单一些，但在不同层次的国资机制之间的国有企业资产重组会更复杂一些，这一切也需要独立的“资产经营公司”来平衡协调。
　　三、关于中央企业集团“整体改制、整体上市”的几点思考
　　今后几年，中央企业将进行大规模的产权重组和兼并整合，具备条件的集团公司将会积极整体上市。在这一特殊的历史过渡期，要进一步强化国资委的权威，依靠行政力量与市场力量的合力来推动中央企业集团的重组，而不要拘泥于是“老板”还是“婆婆”之类的争议。
　　（一）中国加入WTO后，市场开放的时间表已经很紧迫了，对那些产业链一体、同业性强的中央企业，要尽快实现“整体改制、整体上市”，形成具有国际竞争力的大公司、大企业集团。另外，要防止中央企业重组过程中，一些企业重组活动不符合国家产业政策，与企业主营业务不一致和盲目扩张的倾向。
　　（二）中央企业应按其垄断性和竞争性实行分类管理，并由法规政策予以规范。中央企业有进有退，并不是从竞争性领域全部退出，某些竞争力强，效益高的中央企业可以继续留在竞争性领域与外国企业展开竞争。
（三）为了保证中央企业“整体改制、整体上市”的科学性，应建立一整套决策机制。在审核批准中央企业“整体改制、整体上市”之前，国资委除了用自己的技术和信息资源做深入细致地调研以外，还要引入相关的行业协会和资质良好的中介机构以及有关的专家学者参与决策，这是中央企业“整体上市”的科学保证。为此，国资委应该建立国有资产改制重组人才库或智囊团，形成科学有效的决策机制。
（ 国际经贸探索， 徐鸣）