干变排头兵再遭合资变局顺电外卖存忧

此前，本报连续报道的行业排头兵企业相继遭遇“合资变局”的事件，引发了业界高度关注。近日，顺特电气有限公司（以下简称顺特电气）的“外卖案”着实又让业内人士担忧起来。
　　9月8日，在中国机械工业联合会重大装备办公室里，谈及顺特电气将被其东家万家乐（该上市公司实际控股者为广州三新实业有限公司）溢价外卖一事，该项目评估专家组成员、重大装备办处长呼淑清情绪激动：“扶持一个跑一个，如果轻易卖掉，国家重新扶持一个干变品牌仍需若干年时间。”
　　在这位老“机械人”看来，国家花了20多年时间培育起来的“顺特”已发展为国内第一的世界知名品牌，产品应用于三峡工程、秦山核电站等若干重大工程，得到的不仅是国内外大份额市场，更是用户对国产干式变压器品牌的信任与认可，这也是相关部门对国产品牌大力扶持的结果。作为行业排头兵企业，“顺特”被外卖给国内干变行业造成的损失不可估量。
　　呼淑清观点鲜明：顺特电气不缺技术，也不缺市场，面临的困境仅仅是资金短缺，此合资对中方意义不大。要解决企业资金短缺困难，应继续寻求与国内企业合作，并予以潜在的投资方公平机会。也有专家表示，“顺特”外卖意味着国家重大工程对特种干式变压器的需求在一定程度上将受制于人，存在产业安全隐患。
　　合资“初衷”
　　始建于1988年的顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂），目前是民营控股上市公司广东万家乐股份有限公司的全资子公司，是我国干式变压器行业的排头兵企业。日前，受母公司不良债务影响，资金瓶颈成为制约该企业发展的关键因素。
　　2007年6月1日，ST万家乐发布公告披露，其控股子公司顺特电气与阿海珐输配电控股公司合资组建顺特阿海珐电气有限公司。
　　因顺特电气的排头兵地位，两者的合资受到行业高度关注。相关部门专门组织专家评估组到企业进行调研。作为评估组成员，呼淑清的调研感受很出乎记者的意料：“企业运行得相当好。”
　　运行得好为什么还要卖呢？
　　据顺特电气内部人士透露，该企业的实际东家广州三新急于在资本市场上套现获利，决定卖掉其核心优势资产顺特电气，而原顺特电气制造厂原有的绝大多数员工及相关负责人并不愿意卖。
　　有消息说，愿意促成此买卖的还有一个人，即顺特电气的财务总监刘燕。上述顺特电气人士对此解释说：“刘燕赞同卖的初衷很简单，就是想由此获得资金支持企业的技改项目。”
　　殊不知，这种愿望似乎过于单纯。该人士表示，“即使合同签订，股权也不能立刻流通，‘变现’至少需要3年，而3年后企业则由阿海珐说了算（合同详情见下文），到时候品牌都保不住了，技改更是奢望。”
　　记者近日从国家发改委相关部门获悉，截至目前，该项目仍在报批中。
　　为什么是阿海珐？
　　如果顺特电气不缺技术，也不缺市场，面临的困境仅仅是资金短缺问题，那么，国内“购买者”资金也很充足，为什么非要靓女外嫁给阿海珐呢？
　　据熟知此事的专家讲，此前，对顺特电气感兴趣的国内企业不在少数。早在2004年，顺特电气控股股东广州三新就曾与西安电力机械制造公司进行了长达半年的有关西电、顺特电气战略重组谈判，并就重组方案向国资委做过专题汇报，但最终未能成功。
　　在变压器同行中，正泰、许继等企业都曾先后与企业接触过，也均无下文。
　　据顺特电气内部人士透露，作为原材料供应商，五矿集团去年下半年以来就频繁与企业接触，但目前已基本被拒绝。近日，宝钢也有初步接触，目前尚无说法。
　　知情人士告诉记者，多家企业谈判未果的主要原因是，国内同行企业普遍认为，“顺特”商标作价3.65亿元被高估。而阿海珐却乐意贵买，于是两者一拍即合。
　　阿海珐公司是除ABB与西门子之外的全球电工行业排名第三的世界500强企业，业务遍及核电到输电的各个领域，为电力生产及输配电提供解决方案，在43个国家开展制造和生产业务，在100个国家拥有市场和销售网络。
　　按理说，企业被贵卖是好事。关键是阿海珐为何愿意做这个冤大头？
　　专家分析认为，阿海珐买顺特电气是出于完善产业链的战略考虑，买企业的同时买到了干变行业最先进的技术，填补了阿海珐在该系产品的空白。同时，还可占有顺特电气国内外大量的市场份额。
　　有数据显示，顺特电气每年出口阿联酋迪拜市场的产品销售额就高达10亿元。而顺特电气又是阿海珐在该市场最大的竞争对手。合资后，顺特电气很可能会丢掉这个主要市场。
　　事实上，对于阿海珐而言，最大的吸引力不只于此，还包括合同方面的“有利条款”。
　　合同“内幕”
　　万家乐股份有限公司去年三季度曾发布公告：其控股子公司顺特电气与阿海珐于2007年5月30日签订了《顺特电气有限公司和阿海珐之间的合资合同》，约定由顺特电气与阿海珐合资组建顺特阿海珐电气有限公司。合资公司的期限为成立之日起50年，合资双方可根据合同约定对合同进行修改，延长期限。
　　合资议案明确表明：合资公司投资总额人民币20亿元，注册资本14.9亿元。其中，阿海珐以等值于人民币7.45亿元的可自由兑换货币出资，占合资公司50%的股份；顺特电气以截至2006年12月31日评估并由投资双方确认的资产净值和“顺特”商标共计7.45亿元出资（涵盖顺特电气所有业务的经营性资产净值作价3.8亿元；作为出资资产的溢价，“顺特”商标作价3.65亿元），占合资公司50%的股份。
　　但凡浏览过该合同的人都可推算出：阿海珐“贵买”顺特电气的理由相当充分———两年后就可获得合资公司的实际控股权。
　　合同约定：2009年12月31日之前，顺特方面有权最多任命董事会4名董事和董事长，其中包括1名独立董事，而阿海珐最多任命两名董事。但两年后，阿海珐则有权最多任命董事会4名董事和董事长，顺特方面有权最多任命董事会两名董事；在股权期权方面，阿海珐有权要求顺特方面向阿海珐出售其股权，出售的条款和条件由双方协议（阿海珐该期权被称为“增持买入期权”）。
　　证券分析人士认为，这意味着从2010年开始，合资公司的控股权将转移至阿海珐。
　　按合同的股比，双方各占50%的股份，也就是应当享有平等的权益。而万家乐为什么在50年的合资期限中只甘愿“管”两年？这显然不是一桩对等的买卖。
　　据知情人士透露，万家乐表面“贵卖”了顺特电气，实则在股权控制上做出让步，这正合阿海珐之意，两者的合资是明修栈道，暗渡陈仓。
　　万家乐方面，其高价出卖“顺特”资产吓跑了国内购买者，顺利卖给阿海珐，进而借合资利好推动市值提升，顺利套现脱身。同时，在合同约定两年的股权变更期限中，其可以顺利实现在顺德投资建设发电厂的项目。
　　阿海珐方面，貌似做了亏本买卖，实则为其大举进军中国干式变压器市场做足了功课。显然，两者实现了“双赢”。
　　产业安全“威胁说”
　　一石激起千层浪。作为国内干式变压器的排头兵企业，顺特电气是否可以如此被一卖了之引发了行业关于产业安全的大讨论。
　　参与该项目评估的专家强调，顺特电气与阿海珐合资并在阿海珐取得控股权后，企业性质将发生质变，企业产品研发、经营销售、技术服务等均由外方控制，真正意义上的顺特电气已不存在。
　　当初，解决资金瓶颈的目的是为了顺特电气更好发展，但合资结果实际背离初衷，国家重大工程对特种干式变压器的需求在一定程度上也将受制于人，存在产业安全隐患。
　　中国电器工业协会、中国驻迪拜总领事馆经济商务室、中国驻阿联酋大使馆经济商务参赞处纷纷发文给相关审批部门，一致认为：该合资给国内干式变压器产业安全造成严重威胁，呼吁给国内购买者同等竞争的机会。
　　中国联合工程公司的评估专家强调：企业合资后，将可能削弱我国干式变压器行业企业的自主创新能力，影响行业技术的快速发展，国内重大工程对特种干变的需求将可能受制于人。同时，合同的条款未坚持平等对待原则，对不符合公平、对等原则的合同条款应予以修改。由此建议，合资公司成立后，若出现企业经营方式、股权结构发生变化，必须按规定程序获得国家相关部门批准。
　　中国电器工业协会变压器分会建议：相关部门应从国家经济安全角度考虑，审慎决定顺特电气的处置事宜。针对顺特电气所面临的资金困难，国内部分企业可以多种方式予以解决。
　　顺特电气内部人士告诉记者，从干变行业特点来看，原材料成本约占企业产品成本的60%，受原材料价格大幅上涨影响，成本大幅增加是企业当前面临的重要问题。因此，企业内部人士更期望把自己“卖”给五矿或宝钢这样的原材料供应企业。

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